在经济高速发展的今天，市场复杂程度肉眼可见地呈倍数增加中，而复杂永远跟风险挂钩。一旦进入市场，个人、企业及各种其他主体所面临的风险在一无所知的情况下几乎是完全不可控的。所谓“知己知彼，方能百战不殆”，在前述情况下，各市场主体也愈发重视事前调查，而法律尽职调查则是具体手段之一。

法律尽职调查（以下简称“法律尽调”）又称为法律审慎性调查，是非诉律师的主要业务之一，一般出现在企业的兼并收购、公开发行和其他投融资活动中，侧重于发现风险并寻找提前防控风险的方法以辅助市场主体决策。法律尽职调查通常调查目标为企业，具体来说主要包括目标企业的主体情况、历史沿革情况、财务情况、对外投资及担保情况、完税及保险情况、重大资产情况、知识产权情况、劳动人事情况、涉诉情况以及其他需要调查的相关项目情况等。

法律尽职调查人人都能做，但能做好的律师团队却并不多，要让尽调不止于填充框架内容，就要抓准重点、细致全面。在日常业务中，团队进行过大量不同类型的法律尽调，包括但不限于建工企业、房地产企业、医疗器械企业及其项目等。以下将对通用尽调路径及部分侧重点进行介绍。

1、明确尽调重点

每个行业，甚至每个企业都有其特殊之处，尽调不仅是根据客户要求确定内容上的详略，更是要对这个行业中目标企业存在的特殊风险进行调查。确认尽调对象后，首要任务便是了解客户需求，明确尽调重点。

一般来说，在团队工作安排上，首先就会优先安排更了解目标企业所在行业的律师进行对接。其次，律师会收集整理目标企业所在行业的相关法律法规及相关政策，就法律法规上的强制性规范进行排除。在有一定初步了解的情况下后与客户进行沟通，确认客户要求重点调查的内容，并将两方面重点有机结合形成正式尽调的简要蓝图。

2、形成初步尽调资料清单

在对行业有了一定了解程度后，就需要展开对目标企业的调查。

“巧妇难为无米之炊”，法律尽调也需要目标企业提供相关资料。律师会结合前述行业特殊性、客户要求重点、一般调查内容，形成详细的尽调资料清单并向目标企业提供。目标企业或客户可根据清单提供初步资料。

清单内容主要即围绕目标企业基本情况展开，例如证明公司主体情况的章程、营业执照、注册资本金缴纳凭证、信用查询记录等，证明财务情况的财务报表、科目余额表等，证明贷款担保的合同、权属证明等。

部分清单内容一览：

在实务中，该阶段一般称为“进场”。所谓“耳听为虚，眼见为实”，前面步骤中律师都是对书面资料进行了解，在这一阶段则需要进行现场调查，这实际也是正式启动法律尽调的第一步。

现场调查的目的主要有两个，一是现场收集资料，二是了解目标企业现场情况。

收集资料方面，可能会有人产生疑问，既然尽调清单已经提供给目标企业了，为什么还要去现场收集资料？这主要是因为同一份资料在律师的认知里和企业的认知里可能存在差异，例如，有的时候尽调清单中会有提供“重要合同”的要求，什么是重要合同？哪方面的重要合同？这在律师与企业的理解中可能存在偏差，而限于清单篇幅及效率考虑，不可能对每个需要提供的材料进行书面文字解释，这就需要律师当面沟通，现场核查。部分材料提供不清楚或企业不存在该材料的，也可以通过沟通判断是否存在相应可替代的材料。

了解现场方面，基于企业类型的不同以及尽调目的的不同，需要了解的重点可能存在较大差异。若客户想要收购建筑物，重点就在于调查建筑物，是否符合客户要求，是否符合目标企业的描述；若客户想要投资业务，重点就在于调查目标企业进行业务的相关设备、营业场所、市场情况等。

无论何种研究，要使其具有可靠性、权威性、科学性，都不可能只有一个信息来源渠道，法律尽调也是如此。除了目标企业提供的资料需仔细核查外，另一增加调查可信度的重要路径便是外部调查。

外部调查存在多种多样的途径，以下对常用法律尽调网站进行列举。

1、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）

工商登记信息；行政许可信息；行政处罚信息；列入经营异常名录信息；列入违法失信名单信息；股东及出资信息；股权出质情况；分支机构信息；工商变更信息（最终以工商内档资料为准）；知识产权情况（需与企查查信息以及公司提供的登记证书核对）。

2、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）

行政许可信息；是否为失信被执行人；列入经营异常名录信息；是否列入税收违法黑名单。

3、人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）

目标公司动产抵押登记情况（含生产设备、原材料、半成品、产品）；可查询企业应收账款质押和转让登记信息、租赁登记、所有权保留登记、保证金质押登记、存货/仓单登记等。

4、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）

目标公司行政处罚信息。

5、通过国家知识产权局官网（https://www.cnipa.gov.cn/）

查询专利、商标情况。

6、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn）

目标公司开庭公告。

7、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）

目标公司涉诉案件情况（判决书、裁定书）。

8、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

目标公司执行案件情况；是否被列为失信被执行人。

9、通过税务局官网查询目标公司纳税情况

以上只是外部调查的部分线上网站核查路径，除此之外，还可以通过市场监管局查询工商档案，通过行业协会查询目标企业所属行业信息，以及与专家进行访谈、函证调查等，针对不同类型的企业，也存在多种不同的外部调查方式。

调查是法律尽调的手段，而律师最终需要呈现给客户的是一份既能全面揭示法律风险，又能规避执业风险的法律尽职调查报告。

一份“成功”的法律尽调报告至少需要做到以下三点。

一是内容详实，所有与客户交易风险相关的内容、所有律师调查的内容都需完整地、准确地、详略得当地体现在这份报告中。通常来说，律师会将报告正文体例分为公司基本情况部分、其他需调查的重点问题具体情况、结论性意见三个部分：公司基本情况即包括前文提及的主体情况、历史沿革情况、财务情况、对外投资及担保情况、完税及保险情况、重大资产情况、知识产权情况、劳动人事情况、涉诉情况等；其他需调查的重点问题具体情况视客户要求及该重点问题性质而定；结论性意见即为前述调查分析内容的整合，位置位于文首或文末，让客户能够快速了解律师意见。

二是形式合理，报告内容体例的整体核心目的即让客户清楚明了地对交易风险形成全面的认知，不同的数据、文字内容要选择更适合的方式在报告中进行体现。文字更适宜需要详细解释的内容，表格更适宜信息繁杂或数量庞多的内容，

例如下图所示的行政处罚信息，包含文书证号、违法事实、处罚结果、处罚金额等多项信息，以表格呈现最合适不过——

根据本所律师于企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道的查询以及【 】公司提供的资料，【 】公司自成立以来有两次行政处罚记录，具体情况如下:

根据【 】提供的资料及工作人员介绍，目前罚款已缴纳完毕。

日常律师采用表格形式较多的一般即为工商变更内容、财务数据、处罚诉讼内容等。除了文字、表格这两种“经典形式”外，流程图、思维导图等也可作为呈现内容的形式之一，只要能达到信息清楚明了的目的，任何形式都可以灵活运用于尽调报告中。

三是意见分析合理有效。尽调报告不只是简单调查内容的呈现，在尽调报告中呈现律师真人体育中国有限公司能力的核心部分实际上是法律评价部分。针对律师调查的内容，结合相关法律法规知识，要实现客户交易的目的，需要怎么去规避风险，若无法规避，存在哪些需要注意的问题，这些才是律师尽职调查的核心意见。客户委托律师的最终目的就是解决问题，律师在尽调过程中也应当以这一目的为核心标准。

另外需要注意的是，在起草报告的过程中律师也可能会发现一些前期材料整理、外部调查中未发现的资料缺失和各种问题，需要及时与客户进行确认，避免对尽调进度产生影响。

万事万物不可能尽善尽美，法律尽调过程中也总会出现资料不齐全、部分问题无法确认的情况，在这种情况下，应该如何去保证情况的真实性成为客户担忧的问题。基于此，律师会与目标公司相关负责人进行访谈，并形成签字或盖章的访谈记录，以作尽调支撑。在必要的情况下，也会与所涉问题相关的真人体育中国有限公司人士进行访谈了解相关情况。

在撰写尽调报告的过程中律师会经过不断反复地核查、修改，直至最终出具全面详实、科学可靠的尽调报告终稿，这也是律师交给客户的最终成果。

应当关注的是，在尽调报告中要注意加上各种形式内容，例如目录、部分常用词释义以及尽调报告的假定与说明等。特别是尽调报告的说明，律师调查的情况是可能根据时间及其他各种各样的原因发生变化的，因此在说明中，律师必须对尽调报告的基准日及律师材料信息的来源进行明确，这对律师规避执业风险具有重要作用。同时，在尽调整体工作结束后，律师也需要留存由目标公司盖章确认的尽调资料底稿，这同样是规避执业风险的重要手段。

尽职调查的底层逻辑，是为了解决交易方之间的信息不对称的问题，帮助投资者尽可能了解公司的真实情况。任何成功的交易，都是以高质量的尽职调查为基础和前提的。作为客户交易的第一道防线，尽职调查的重要性不言而喻。

希望在未来的律师行业中，能够有更多的人重视尽职调查！